某银行与A公司房屋租赁纠纷始末，合同解除后的后续如何？

东莞石龙律师获悉

【基本案情】

2010年10月9日，某银行与A公司达成协议，签署了《房屋租赁合同》。该合同规定，某银行将租赁A公司所经营商场的一部分房屋，用以设立分行，租赁期限为10年。紧接着，在同年10月11日，某银行又与B公司签订了《建筑装饰工程施工合同》。根据合同内容，B公司将负责上述租赁房屋的装修工程。由于审批障碍，该分行未能设立，因此某银行与A公司在2013年11月29日达成协议，解除了之前的《房屋租赁合同》。租金结算截止到同年11月30日，并在当天完成了房屋钥匙的交接。此外，双方还商定，某银行需在2013年12月6日之前清理现场物品，而A公司则需提供必要的配合。2013年12月2日，某银行的工作人员前往了那处争议中的房屋进行搬迁，然而他们并未能成功进入现场。随后，他们与A公司的法定代表人范某取得了联系，并收到了范某发来的短信。在短信中，范某明确要求某银行不得将现场内的家具搬离，而是应当以适当的价格将这些家具出售给A公司。双方就家具收购事宜进行了多次短信交流，某银行给出了7万元的出价，然而范某并未明确表态。此外，该银行多次建议，若A公司对7万元的报价表示拒绝，应协助银行将家具及其他物品从争议房屋中移出，但范某对此也未作出回应。

2013年12月6日，B公司向A公司发出通知，透露其与某银行就装饰装修工程合同产生的纠纷正处在诉讼阶段，为了进行工程量鉴定，他们正占据并保护着现场。紧接着，2013年12月8日石龙镇律师，A公司到达争议房屋，却遭遇了某银行提供的钥匙无法解锁门锁的情况，同时，他们还发现B公司的装修工人正占据现场，且拒绝撤离。紧接着，A企业向法庭递交了诉讼请求，目的是让那家银行归还房产，并索要相应的房屋占用及使用费用。

2014年8月18日，一审法院正式开庭审理。在庭审过程中，B公司表示，另一案件的工程量鉴定已经圆满结束，并且他们对工程量及工程款项并无任何异议。鉴于此，法官明确指示B公司和A公司在庭审结束后自行完成房屋的移交工作，双方对此均表示了认可。然而，庭审结束后，各方并未真正执行房屋移交的手续。一审法院作出终审判决，规定某银行需依照合同中规定的租金数额，向A公司支付从2013年12月8日开始至房屋真正交付使用之日为止的房屋占用使用费用；同时，B公司需在判决书生效后的15天内，迁出所争议的房屋。

该银行对此表示不满，遂向上一级法院提起上诉。在2015年4月22日，二审法院召集了所有相关当事人进行现场交接，结果发现部分家具和装修材料应归该银行所有，同时还有少量小型装修工具归属于B公司。据此，二审法院裁决该银行需向A公司支付从2013年12月8日至2015年4月22日止的房屋占用使用费用，并取消了原一审判决中的第二项内容。然而，该银行对此判决仍不满意，于是提出了再审申请，但最终同样遭到了驳回。某银行遂向检察机关申请监督。

【分歧意见】

在本案中，关于A公司是否因未能及时收回争议房产而造成损失加剧，以及是否应依据当时施行的合同法第119条减损规则的规定，责令A公司承担相应的法律责任，存在着两种不同的看法。

一种观点提出，A公司对损失扩大并无责任。其依据有：首先，A公司已就房屋返还问题向法院提起诉讼，这表明其正在积极行使其权利；其次，由于某银行提供的钥匙无法开启房门，加之B公司人员占据房屋拒绝搬离，使得A公司未能收回房屋，责任应由某银行与B公司承担。其次，在庭审过程中，法院虽已明确指出要求A公司和B公司完成资产移交，然而庭审结束后，某银行以及B公司均未采取实际行动来配合这一移交过程。再者，作为租赁合同的承租方，某银行在合同终止后，理应将争议房屋归还给A公司，并确保其能够投入使用。然而，争议房屋内却一直存有某银行和B公司的物品，这严重妨碍了A公司的正常使用。因此，A公司对于由此造成的损失扩大不应承担任何责任。

第二种观点指出，A公司触犯了当时生效的合同法第119条中关于“减损规则”的规定，理应承担相应的法律责任。特别是在一审庭审过程中，B公司明确声明装修工程鉴定工作已经结束，并且经过法院的解释说明后，A公司和B公司均明确表示同意自行进行工程交接。在此情形下，A公司未能主动采取措施及时收回房屋，违反了相关减损规定东莞石龙律师，进而使得房屋租金的损失进一步加剧。针对这一损失扩大的部分，A公司无权要求某银行进行赔偿。

笔者同意第二种观点，具体理由分析如下：

当时施行的合同法第119条明文规定，一旦一方违约，另一方需采取适宜的手段来遏制损失进一步扩大；若未采取相应措施导致损失加剧，则无权要求对这部分额外损失进行赔偿。此外，为防止损失扩大而发生的合理费用，应由违约方负责承担。这一条款被称作“减损规则”，其理论依据源自民法中的诚信原则与环保原则。民法典颁布后，“减损规则”亦被第591条所沿用。

在实际操作中，我们可以从以下几个方面来评估合同守约方是否违反了减损规则：首先，考虑守约方在主观上是否持有善意；其次，观察守约方是否具备实施减损的有效策略；最后，确认守约方是否已经采取了相应的减损行动。

首先，需评估守约方对减损相关事宜的认知程度，包括对损失原因、发生时间、损失扩大的潜在性以及可行的减损手段的了解。若守约方在认知减损相关事宜方面缺乏条件或可能性，则应认定其主观上持有善意，不应对损失扩大承担责任；反之，若其具备认知，则应视为满足减损规则所要求的主观条件。在本案中，A公司遭受的损失主要表现为因无法追回涉案房屋而造成的租金损失。依据案件事实，A公司清楚地了解B公司占有该房屋及其原因，对于现场留下的物品亦有所知晓。此外，A公司曾主动向某银行提出以较低价格收购这些物品，而且在一审庭审结束后，A公司得知B公司同意移交房屋，这表明A公司实际上有回收涉案房屋的现实机会。显而易见，A公司对其房屋收回过程中可能减少损失的各种因素，均持有一种主观上的理解与判断。

其次，在评估守约方是否违反减损规则时，需综合分析案中证据，考虑守约方是否面临减损难以实现的客观阻碍、实施减损所需的经济成本，以及守约方是否已采取恰当合理的减损措施。若守约方在客观上具备减损的可能，却未采取相应措施，则应认定其违反了减损规则。对于由此造成的损失扩大，守约方不得要求违约方进行赔偿。在本案中，A公司提出阻碍其收回争议房屋的因素主要包括三个方面：首先，某银行所提供的钥匙无法开启门锁；其次，B公司占据了现场并拒绝进行移交；再者，现场还留有某银行和B公司的物品。至于钥匙的问题，作为争议房屋的实际经营管理方，A公司完全可以采取合法合规的手段更换门锁，而且所需成本非常低廉。在本案一审庭审过程中，B公司对于相关事宜作出明确回应，指出另一案件的工程量鉴定工作已圆满结束。此外，该公司表示愿意移交房屋，这表明自2014年8月18日之后，B公司已不再构成A公司收回房屋的障碍。现场物品遗留的原因在于某银行家具的滞留，这主要是因为A公司主动提出了降价购买的建议。即便不考虑这一因素，A公司理应主动通知某银行尽快取走现场物品。然而，A公司并未采取任何行动，反而对于某银行提出的协助搬运的要求，既没有给予回应，也没有提供帮助。此外，B公司遗留在现场的各种小型设备，如气泵和变电箱等，对A公司收回争议房屋并不会造成根本性的负面影响。

据此分析，自2014年8月18日以来，A公司所提出的阻碍房屋收回的理由均已不复存在。即便法院已明确指出应由其主动收回争议房屋，但A公司并未采取任何合理的行动，既未积极收回房屋也未能有效防止损失进一步扩大。其行为明显违背了减损原则及诚信原则。因此，对于因未采取减损措施而产生的占有使用费损失，A公司无权要求赔偿。

【处理结果】

检察机关指出，判决书中未对A公司因疏于收回涉案房产而致损失加剧的事实进行明确认定，也未充分考虑到A公司在损失扩大方面存在责任，同时判决要求某银行支付自2013年12月8日至2015年4月22日间的所有占用费，这既是对事实判断的不准确，也是法律适用的不当，且显得不够公正。上海市检察院第二分院向其上级提出申请，随后在2023年6月30日，上海市检察院依照法律程序，正式向上海市高级法院提交了抗诉。

上海高院对该案进行了重新审理，并近期发布了再审决定，接纳了检察院提出的上诉观点。在案件一审审理过程中，B公司已明确告知装修鉴定结论已出，对于装修工程量及费用并无异议。同时，B公司和A公司在庭审中也明确表示，庭后将会自行处理涉案房屋的交接事宜。考虑到腾退房屋所需的时间，法院决定将2014年8月31日定为房屋清退的最终期限。自2014年9月1日至2015年4月22日期间，涉及争议的房屋占用使用费用应被认定为扩大性损失。依据当时施行的合同法条款，一旦一方违约，另一方有责任采取合理措施避免损失进一步增加；若未采取相应措施导致损失加剧，则无权要求对由此产生的额外损失进行赔偿。因此，法院决定推翻一、二审的判决结果，并将原二审判决主文的第一项内容修改为：某银行需向A公司支付从2013年12月8日至2014年8月31日期间的房屋占用及使用费用。

（作者单位：上海市人民检察院第二分院、上海市人民检察院）

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